ELTIF 2.0: cosa è cambiato nelle regole UE e perché conta

ELTIF 2.0 è il nome comune del regolamento (UE) 2023/606, che ha modificato il regolamento ELTIF originario (UE) 2015/760 e si applica dal 10 gennaio 2024. Ha reso il fondo di investimento europeo a lungo termine più flessibile per i gestori e più accessibile per gli investitori al dettaglio: ha eliminato una dimensione minima per le singole attività reali, ha alzato i limiti di indebitamento, ha abolito l'investimento minimo per la clientela al dettaglio, ha legato le vendite al dettaglio a una valutazione dell'adeguatezza ai sensi della MiFID II e ha stabilito quando sono possibili i rimborsi durante la durata del fondo. Ciò che non ha cambiato è il carattere di fondo del prodotto. Un ELTIF resta un investimento a lungo termine e in larga parte illiquido, e la riforma non ne riduce il rischio.

Da quando si applica ELTIF 2.0?

Il regolamento (UE) 2023/606 si applica dal 10 gennaio 2024. Non sostituisce il regolamento originario. Modifica il regolamento (UE) 2015/760, quindi il testo giuridico che si legge oggi è il regolamento del 2015 come modificato. Quando i documenti di un fondo fanno riferimento al "regolamento ELTIF", di norma intendono questo testo modificato.

La riforma è stata una risposta alla scarsa diffusione degli ELTIF con le regole originarie. L'obiettivo era convogliare più capitale di lungo periodo verso attività come infrastrutture, immobili e società non quotate, mantenendo le tutele per gli investitori non professionali. Nella pratica ciò significa più libertà sul lato del portafoglio e obblighi più strutturati sul lato della vendita. Per un'introduzione di base al prodotto, si veda cosa sono gli ELTIF.

Quali sono le nuove regole ELTIF sul portafoglio?

L'articolo 13 modificato fissa le regole fondamentali di portafoglio:

• un ELTIF deve investire almeno il 55% del proprio capitale in attività di investimento ammissibili, come società non quotate, infrastrutture o attività reali;
• non più del 20% del capitale può essere investito in strumenti emessi da una singola impresa di portafoglio ammissibile o in prestiti concessi alla stessa;
• non più del 20% del capitale può essere investito in una singola attività reale.

ELTIF 2.0 ha inoltre eliminato il requisito secondo cui le singole attività reali dovevano avere un valore di almeno 10.000.000 EUR. Questo conta per i fondi immobiliari e infrastrutturali, perché apre la strada a immobili e progetti più piccoli. Un'attività più piccola non è automaticamente un investimento più o meno valido di una più grande. Il cambiamento amplia semplicemente la gamma di ciò che un gestore può acquistare.

Ai sensi dell'articolo 17, paragrafo 1, i requisiti di composizione e diversificazione cessano di applicarsi quando il fondo inizia a vendere attività per rimborsare gli investitori dopo la scadenza. Durante la fase di liquidazione il portafoglio può quindi apparire molto diverso da quello descritto nel periodo di investimento.

Come sono cambiati i limiti di indebitamento?

Ai sensi dell'articolo 16, paragrafo 1, lettera a), come modificato, un ELTIF può assumere prestiti in contante fino al 50% del suo valore patrimoniale netto (NAV) se può essere commercializzato presso investitori al dettaglio, e fino al 100% del NAV se è commercializzato solo presso investitori professionali. Prima della riforma il limite era il 30% del capitale del fondo.

L'indebitamento può aumentare i rendimenti quando le attività vanno bene, ma amplifica anche le perdite quando i valori scendono, e comporta rischi di rifinanziamento e di tasso di interesse. Un limite consentito più alto non significa che un fondo lo utilizzerà, ma significa che dovreste verificare la politica di indebitamento effettiva nei documenti del fondo. Si vedano la voce leva finanziaria per una breve definizione e la guida ai rischi per capire come si collega agli altri rischi.

Cosa è cambiato per gli investitori al dettaglio negli ELTIF?

Sono state eliminate due barriere d'ingresso. Non si applica più l'investimento minimo iniziale di 10.000 EUR per gli investitori al dettaglio, né la regola secondo cui gli investitori al dettaglio con un portafoglio di strumenti finanziari fino a 500.000 EUR non potevano investire più del 10% di tale portafoglio in ELTIF.

Al loro posto, l'articolo 30, paragrafo 1, pone l'accento sull'adeguatezza. Un ELTIF può essere offerto a un investitore al dettaglio solo se è stata effettuata una valutazione dell'adeguatezza ai sensi dell'articolo 25, paragrafo 2, della direttiva 2014/65/UE (MiFID II) e l'investitore ha ricevuto una dichiarazione di adeguatezza. Se la valutazione conclude che l'ELTIF non è idoneo, la vendita non costituisce consulenza in materia di investimenti e l'investitore desidera comunque procedere, l'investitore deve fornire un consenso esplicito con cui conferma di comprendere i rischi.

L'articolo 30, paragrafo 2, aggiunge un'avvertenza scritta. Il distributore, o il gestore quando vende direttamente, deve avvertire per iscritto gli investitori al dettaglio che, se la durata del fondo supera i 10 anni, il prodotto potrebbe non essere adatto agli investitori che non sono in grado di sostenere un impegno così a lungo termine e illiquido, e che l'eventuale abbinamento delle quote non garantisce né crea un diritto di uscita o di rimborso. La guida per gli investitori al dettaglio tratta questi passaggi più nel dettaglio.

Ora si può chiedere il rimborso di un ELTIF prima della scadenza?

La regola generale resta: gli investitori non possono chiedere il rimborso prima della scadenza del fondo (articolo 18, paragrafo 1). Il regolamento del fondo deve indicare chiaramente la data di scadenza e può consentire una proroga temporanea della durata.

Ciò che ELTIF 2.0 ha aggiunto è un percorso strutturato per i rimborsi durante la durata. Sono possibili solo se il regolamento del fondo li consente e sono soddisfatte tutte le condizioni seguenti:

1. Nessun rimborso è concesso prima della fine del periodo minimo di detenzione.
2. Il gestore è in grado di dimostrare all'autorità competente di disporre di una politica di rimborso adeguata e di strumenti di gestione della liquidità compatibili con la strategia a lungo termine.
3. La politica indica chiaramente procedure e condizioni.
4. I rimborsi sono limitati a una percentuale delle attività liquide del fondo.
5. Se le richieste superano tale percentuale, vengono ridotte pro rata, con parità di trattamento tra gli investitori.

Gli investitori hanno sempre la possibilità di un rimborso in contanti. Il rimborso in natura è possibile solo se il regolamento lo prevede, l'investitore lo chiede per iscritto e non esistono restrizioni al trasferimento delle attività. La guida alla liquidità spiega queste regole passo per passo.

Cos'è l'abbinamento delle quote (matching)?

Ai sensi dell'articolo 19, il regolamento del fondo non deve impedire agli investitori di trasferire liberamente le proprie quote a terzi diversi dal gestore, nel rispetto della normativa applicabile e del prospetto. Il regolamento può inoltre consentire l'abbinamento, con cui le richieste degli investitori che vogliono uscire vengono accoppiate a quelle di chi vuole entrare. L'abbinamento può essere utile, ma non garantisce un'uscita, e l'avvertenza scritta prevista dall'articolo 30, paragrafo 2, deve dirlo.

Prima e dopo: una sintesi dei principali cambiamenti

La tabella elenca solo i cambiamenti per cui sia la posizione precedente sia quella attuale sono confermate dal testo giuridico verificato.

Le altre regole descritte sopra, come i limiti di portafoglio del 55% e del 20%, la dichiarazione di adeguatezza, le condizioni di rimborso durante la durata e l'abbinamento, fanno parte del quadro attuale. La loro formulazione precedente non è sintetizzata qui, quindi se vi serve un confronto preciso leggete i testi originario e modificato su EUR-Lex.

Cosa non è cambiato?

Tre aspetti restano invariati, e per la maggior parte degli investitori contano più di qualsiasi singola regola:

• Natura di lungo periodo. La durata di un ELTIF deve essere compatibile con il suo carattere a lungo termine e con i cicli di vita delle sue attività (articolo 18, paragrafo 3). Il denaro investito può restare vincolato per molti anni.
• Illiquidità. Le attività sono difficili da vendere rapidamente. I rimborsi durante la durata, dove consentiti, sono soggetti a un tetto e possono essere ridotti pro rata. Un trasferimento richiede un acquirente.
• Rischio. Il valore dell'investimento può scendere e potete perdere denaro. Attività ammissibili più ampie e limiti di indebitamento più alti aumentano la flessibilità del gestore, non la certezza dell'investitore.

I gestori restano soggetti alle regole organizzative della AIFMD, compresa la gestione dei conflitti di interesse, e l'ESMA tiene un registro centrale pubblico degli ELTIF.

Un esempio pratico

Un investitore ipotetico legge di ELTIF 2.0 e conclude che, poiché l'investimento minimo è scomparso e i rimborsi ora sono possibili, il prodotto è diventato simile a un normale fondo comune. Leggendo i documenti, l'investitore scopre che il fondo ha una lunga durata, un periodo minimo di detenzione, un tetto ai rimborsi legato alle attività liquide e un meccanismo di abbinamento senza alcuna promessa di uscita. La valutazione dell'adeguatezza chiede poi dell'orizzonte dell'investitore e del suo bisogno di accedere al denaro. La conclusione è che la barriera d'ingresso più bassa ha cambiato chi può acquistare, non il comportamento del prodotto. Usate la checklist prima dell'investimento per esaminare questi punti.

Rischi e limiti di questa panoramica

Questo articolo sintetizza i cambiamenti normativi verificati. Non tratta nel dettaglio le norme tecniche di regolamentazione sulla politica di rimborso e sugli strumenti di liquidità, le regole nazionali di commercializzazione o il trattamento fiscale, che differiscono da paese a paese. Le condizioni specifiche di ciascun fondo sono stabilite nel suo regolamento, nel prospetto e nel KID, e per ogni prodotto prevalgono tali documenti.

Domande frequenti

Informazione generale. Non costituisce consulenza in materia di investimenti né valutazione dell'adeguatezza.

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