ELTIF 2.0 : ce qui change dans les règles de l'UE et pourquoi

ELTIF 2.0 est le nom courant du règlement (UE) 2023/606, qui a modifié le règlement ELTIF d'origine (UE) 2015/760 et s'applique depuis le 10 janvier 2024. Il a rendu le fonds européen d'investissement à long terme plus souple pour les gestionnaires et plus accessible aux investisseurs de détail : il a supprimé la valeur minimale des actifs réels individuels, relevé les limites d'emprunt, abandonné l'investissement minimum pour les particuliers, subordonné la vente aux investisseurs de détail à une évaluation de l'adéquation au titre de MiFID II et précisé quand des remboursements sont possibles pendant la durée de vie du fonds. Ce qu'il n'a pas changé, c'est la nature fondamentale du produit. Un ELTIF reste un investissement de long terme, largement illiquide, et la réforme ne réduit pas son risque.

Depuis quand ELTIF 2.0 s'applique-t-il ?

Le règlement (UE) 2023/606 s'applique depuis le 10 janvier 2024. Il ne remplace pas le règlement d'origine. Il modifie le règlement (UE) 2015/760, si bien que le texte juridique en vigueur aujourd'hui est le règlement de 2015 tel que modifié. Lorsque les documents d'un fonds mentionnent « le règlement ELTIF », ils visent normalement ce texte modifié.

La réforme répondait au faible succès des ELTIF sous les règles d'origine. L'objectif était d'orienter davantage de capitaux de long terme vers des actifs comme les infrastructures, l'immobilier et les entreprises non cotées, tout en maintenant des protections pour les investisseurs non professionnels. En pratique, cela signifie plus de liberté du côté du portefeuille et des obligations plus structurées du côté de la commercialisation. Pour une introduction au produit lui-même, voir ELTIF, c'est quoi.

Quelles sont les nouvelles règles ELTIF sur le portefeuille ?

L'article 13 modifié fixe les règles essentielles du portefeuille :

• Un ELTIF doit investir au moins 55 % de son capital dans des actifs d'investissement éligibles, comme des entreprises non cotées, des infrastructures ou des actifs réels.
• Au plus 20 % de son capital peut être investi dans des instruments émis par une même entreprise de portefeuille éligible ou dans des prêts qui lui sont consentis.
• Au plus 20 % de son capital peut être investi dans un même actif réel.

ELTIF 2.0 a également supprimé l'exigence selon laquelle les actifs réels individuels devaient avoir une valeur d'au moins 10 000 000 EUR. C'est important pour les fonds immobiliers et d'infrastructures, car cela ouvre la porte à des biens et à des projets de plus petite taille. Un actif plus petit n'est pas automatiquement un investissement plus ou moins intéressant qu'un actif plus grand. La modification élargit simplement l'éventail de ce qu'un gestionnaire peut acheter.

Selon l'article 17, paragraphe 1, les exigences de composition et de diversification cessent de s'appliquer dès que le fonds commence à vendre des actifs pour rembourser les investisseurs après la fin de sa durée de vie. Pendant la phase de liquidation, le portefeuille peut donc être très différent de celui décrit pendant la période d'investissement.

Comment les limites d'emprunt ont-elles évolué ?

Selon l'article 16, paragraphe 1, point a), modifié, un ELTIF peut emprunter des liquidités jusqu'à 50 % de sa valeur nette d'inventaire (VNI) s'il peut être commercialisé auprès d'investisseurs de détail, et jusqu'à 100 % de sa VNI s'il est commercialisé uniquement auprès d'investisseurs professionnels. Avant la réforme, la limite était de 30 % du capital du fonds.

L'emprunt peut accroître les rendements lorsque les actifs se comportent bien, mais il amplifie aussi les pertes lorsque les valeurs baissent, et il entraîne un risque de refinancement et de taux d'intérêt. Une limite autorisée plus élevée ne signifie pas qu'un fonds l'utilisera, mais elle signifie que vous devez vérifier la politique d'emprunt effective dans les documents du fonds. Voir effet de levier pour une définition courte et le guide des risques pour la manière dont ce risque s'articule avec les autres.

Qu'est-ce qui a changé pour les investisseurs de détail ?

Deux barrières à l'entrée ont été supprimées. L'investissement initial minimum de 10 000 EUR pour les investisseurs de détail ne s'applique plus, pas plus que la règle selon laquelle les investisseurs de détail disposant d'un portefeuille d'instruments financiers allant jusqu'à 500 000 EUR ne pouvaient investir plus de 10 % de ce portefeuille en ELTIF.

À leur place, l'article 30, paragraphe 1, met l'accent sur l'adéquation. Un ELTIF ne peut être proposé à un investisseur de détail que si une évaluation de l'adéquation a été réalisée conformément à l'article 25, paragraphe 2, de la directive 2014/65/UE (MiFID II) et que l'investisseur a reçu une déclaration d'adéquation. Si l'évaluation conclut que l'ELTIF n'est pas adapté, que la vente ne relève pas du conseil en investissement et que l'investisseur souhaite tout de même poursuivre, celui-ci doit donner son consentement exprès, confirmant qu'il comprend les risques.

L'article 30, paragraphe 2, ajoute un avertissement écrit. Le distributeur, ou le gestionnaire lorsqu'il vend directement, doit avertir par écrit les investisseurs de détail que, si la durée de vie du fonds dépasse 10 ans, le produit peut ne pas convenir aux investisseurs incapables de supporter un engagement aussi long et aussi peu liquide, et qu'un éventuel rapprochement des parts (matching) ne garantit ni ne crée un droit de sortie ou de remboursement. Le guide pour les investisseurs de détail détaille ces étapes.

Puis-je désormais demander un rachat avant la fin de la durée de vie ?

La règle par défaut demeure : les investisseurs ne peuvent pas demander le remboursement avant la fin de la durée de vie du fonds (article 18, paragraphe 1). Les règles du fonds doivent indiquer clairement la date d'échéance et peuvent prévoir une prorogation temporaire de la durée de vie.

Ce qu'ELTIF 2.0 a ajouté, c'est une voie encadrée pour les remboursements en cours de vie. Ils ne sont possibles que si les règles du fonds les autorisent et que toutes les conditions suivantes sont remplies :

1. Aucun remboursement n'est accordé avant la fin de la période de détention minimale.
2. Le gestionnaire peut démontrer à l'autorité compétente qu'il dispose d'une politique de remboursement appropriée et d'outils de gestion de la liquidité compatibles avec la stratégie de long terme.
3. La politique précise clairement les procédures et les conditions.
4. Les remboursements sont limités à un pourcentage des actifs liquides du fonds.
5. Si les demandes dépassent ce pourcentage, elles sont réduites au prorata, dans le respect de l'égalité de traitement des investisseurs.

Les investisseurs disposent toujours de l'option d'un paiement en numéraire. Un paiement en nature n'est possible que si les règles le prévoient, que l'investisseur le demande par écrit et qu'il n'existe aucune restriction au transfert des actifs. Le guide sur la liquidité explique ces règles pas à pas.

Qu'est-ce que le rapprochement des parts (matching) ?

Selon l'article 19, les règles du fonds ne doivent pas empêcher les investisseurs de céder librement leurs parts à des tiers autres que le gestionnaire, conformément au droit applicable et au prospectus. Les règles peuvent aussi prévoir un rapprochement des parts, par lequel les demandes des investisseurs qui souhaitent sortir sont appariées avec celles des investisseurs qui souhaitent entrer. Le matching peut aider, mais il n'assure pas une sortie, et l'avertissement écrit prévu à l'article 30, paragraphe 2, doit le mentionner.

Avant et après : synthèse des principaux changements

Le tableau ne reprend que les changements pour lesquels la situation antérieure et la situation actuelle sont confirmées dans le texte juridique vérifié.

Les autres règles décrites ci-dessus, comme les limites de portefeuille de 55 % et de 20 %, la déclaration d'adéquation, les conditions de remboursement en cours de vie et le matching, font partie du cadre actuel. Leur formulation antérieure n'est pas résumée ici ; si vous avez besoin d'une comparaison précise, lisez les textes d'origine et modifiés sur EUR-Lex.

Qu'est-ce qui n'a pas changé ?

Trois éléments restent identiques, et ils comptent davantage pour la plupart des investisseurs que n'importe quelle règle particulière :

• La nature de long terme. La durée de vie d'un ELTIF doit être compatible avec son caractère de long terme et avec les cycles de vie de ses actifs (article 18, paragraphe 3). L'argent investi peut être immobilisé pendant de nombreuses années.
• L'illiquidité. Les actifs sont difficiles à vendre rapidement. Les remboursements en cours de vie, lorsqu'ils sont autorisés, sont plafonnés et peuvent être réduits au prorata. Une cession suppose un acheteur.
• Le risque. La valeur de l'investissement peut baisser, et vous pouvez perdre de l'argent. L'élargissement des actifs éligibles et le relèvement des limites d'emprunt accroissent la flexibilité du gestionnaire, pas la certitude de l'investisseur.

Les gestionnaires restent soumis aux règles d'organisation de l'AIFMD, notamment en matière de gestion des conflits d'intérêts, et l'AEMF (ESMA) tient un registre public central des ELTIF.

Un exemple pratique

Un investisseur hypothétique lit des articles sur ELTIF 2.0 et en conclut que, puisque le minimum d'investissement a disparu et que les rachats sont désormais possibles, le produit ressemble à un fonds commun de placement ordinaire. En lisant les documents, il découvre que le fonds a une longue durée de vie, une période de détention minimale, un plafond de remboursement lié aux actifs liquides et un dispositif de matching sans aucune promesse de sortie. L'évaluation de l'adéquation l'interroge ensuite sur son horizon et sur son besoin d'accès à son argent. Conclusion : l'abaissement de la barrière d'entrée a changé qui peut acheter, pas la manière dont le produit se comporte. Utilisez la liste de vérification avant d'investir pour passer ces points en revue.

Risques et limites de cette présentation

Cet article résume les modifications juridiques vérifiées. Il ne traite pas en détail des normes techniques de réglementation relatives à la politique de remboursement et aux outils de gestion de la liquidité, ni des règles nationales de commercialisation, ni de la fiscalité, qui varient d'un pays à l'autre. Les conditions propres à chaque fonds figurent dans son règlement, son prospectus et son DIC, et ces documents prévalent pour tout produit particulier.

Questions fréquentes

Information générale. Ne constitue ni un conseil en investissement ni une évaluation de l'adéquation.

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