Vérifier qu'un fonds ELTIF est légitime : gestionnaire et vendeur

Pour vérifier qu'un fonds européen d'investissement à long terme (ELTIF) est légitime, contrôlez quatre points indépendamment du vendeur : que le fonds figure au registre central des ELTIF de l'AEMF (ESMA), que son gestionnaire est un gestionnaire de fonds d'investissement alternatifs (gestionnaire de FIA) agréé au titre de la directive 2011/61/UE, qu'un dépositaire est désigné dans les documents, et que la personne ou l'entreprise qui le commercialise est une entreprise d'investissement agréée qui réalise une évaluation de l'adéquation au titre de MiFID II. Soyez ensuite attentif aux signaux d'alerte, comme les promesses de rendement fixe, la pression pour décider vite et le démarchage non sollicité. Un fonds qui passe tous les contrôles de registre peut néanmoins être mal adapté à votre situation ou de qualité médiocre : la vérification est un premier filtre, pas une caution.

Comment vérifier qu'un ELTIF est légitime ?

Procédez de l'extérieur vers l'intérieur. Ne vous fiez ni au logo, ni à la brochure, ni à la parole du vendeur, et n'utilisez pas les liens ou numéros de téléphone fournis par la personne qui vous propose le produit. Consultez vous-même les registres, en partant des sites officiels.

La chaîne à vérifier se présente ainsi.

Où se trouve le registre des ELTIF de l'AEMF, et que contient-il ?

L'AEMF, l'Autorité européenne des marchés financiers (ESMA en anglais), tient un registre public central des ELTIF. Selon le règlement ELTIF, il contient notamment l'identifiant d'entité juridique (LEI) du fonds et des informations sur son gestionnaire. L'AEMF le publie avec ses autres bases de données et registres sur son site, dans la rubrique publications et données. Lancez la recherche depuis la page d'accueil de l'AEMF, et non depuis un lien reçu dans un message.

Marche à suivre :

1. Recherchez le fonds par son nom, ou par son LEI si vous l'avez trouvé dans les documents.
2. Vérifiez que le nom du fonds et celui du gestionnaire figurant au registre correspondent exactement, lettre pour lettre, au DIC et au prospectus. Méfiez-vous des noms presque identiques qui diffèrent légèrement.
3. Notez le nom du gestionnaire et l'autorité compétente, et utilisez-les à l'étape suivante.
4. Si vous ne trouvez pas le fonds, demandez au vendeur les références d'enregistrement par écrit. Un fonds qui se présente comme un ELTIF sans figurer au registre doit fournir une explication claire. L'inscription peut prendre du temps pour un fonds nouvellement agréé : demandez donc aussi les références de l'agrément et vérifiez-les auprès de l'autorité nationale de surveillance.

Voir l'entrée du glossaire ELTIF pour une définition courte du label.

Comment vérifier le gestionnaire ?

Un ELTIF doit être géré par un gestionnaire de FIA agréé. La directive 2011/61/UE fixe les exigences organisationnelles et administratives applicables à ces gestionnaires, notamment des règles de prévention et de gestion des conflits d'intérêts. Les gestionnaires d'ELTIF sont soumis à ces exigences.

Pour vérifier :

• identifiez dans le prospectus la dénomination juridique complète du gestionnaire et son pays ;
• recherchez cette dénomination dans le registre public de l'autorité nationale de surveillance du pays d'origine du gestionnaire, qui recense les gestionnaires de fonds agréés ;
• confirmez que l'agrément couvre la gestion de fonds d'investissement alternatifs, et lisez les éventuelles restrictions ou mises en garde associées à la fiche ;
• consultez le site et les documents du gestionnaire pour son adresse, ses dirigeants et son autorité de tutelle, et comparez avec le registre ;
• recherchez sur le site de l'autorité de surveillance d'éventuelles mises en garde ou sanctions visant ce nom.

Voir l'entrée du glossaire sur le gestionnaire de FIA. Un gestionnaire agréé n'est pas pour autant compétent : poursuivez donc avec les documents.

Qui détient les actifs du fonds ?

Le dépositaire. C'est un établissement distinct qui conserve les actifs du fonds et contrôle certaines obligations du gestionnaire. Le nom du dépositaire doit figurer dans le prospectus, et souvent dans le DIC et le rapport annuel.

Vérifiez :

• qu'un dépositaire est désigné, et qu'il ne s'agit pas de la même entreprise que le gestionnaire ou d'une société étroitement liée, sans explication claire sur la manière dont les conflits sont maîtrisés ;
• que le dépositaire est lui-même un établissement agréé, en le recherchant dans le registre de son autorité nationale de surveillance ;
• la manière dont les documents décrivent le rôle du dépositaire à l'égard des actifs réels, comme les immeubles.

Si personne ne peut vous dire qui détient les actifs, n'investissez pas. L'entrée du glossaire sur le dépositaire décrit ce rôle.

Comment vérifier le vendeur et son agrément ?

La personne qui vous vend l'ELTIF est le distributeur. Selon l'article 30 du règlement ELTIF, tel que modifié par ELTIF 2.0, un ELTIF ne peut être proposé à un investisseur de détail que si une évaluation de l'adéquation au titre de l'article 25, paragraphe 2, de la directive 2014/65/UE (MiFID II) a été réalisée et si l'investisseur a reçu une déclaration d'adéquation. Un vendeur qui ne le fait pas ne respecte pas la loi.

Pour vérifier le vendeur :

• demandez la dénomination juridique complète de l'entreprise, son pays et son numéro d'agrément, et recherchez l'entreprise dans le registre des entreprises d'investissement de l'autorité nationale de surveillance et, le cas échéant, dans celui des agents liés ;
• confirmez que l'agrément couvre le service qui vous est fourni, par exemple le conseil en investissement ou la réception et la transmission d'ordres ;
• utilisez les coordonnées figurant au registre de l'autorité, et non celles que vous donne le vendeur, pour confirmer que la personne travaille bien pour l'entreprise ;
• consultez la liste des mises en garde de l'autorité concernant les entreprises non agréées ;
• vérifiez si l'entreprise est indépendante ou si elle perçoit des rémunérations du fournisseur du produit, et demandez les informations sur les conflits d'intérêts.

Assurez-vous également d'avoir reçu l'avertissement écrit qui doit accompagner toute offre aux investisseurs de détail. Selon l'article 30, paragraphe 2, si la durée de vie du fonds dépasse 10 ans, il doit avertir que le produit peut ne pas convenir aux investisseurs qui ne sont pas en mesure de supporter un engagement aussi long et aussi peu liquide, et que le rapprochement des parts (matching) n'assure pas et ne crée pas un droit de sortie ou de remboursement. Si vous ne recevez pas cet avertissement, demandez-le. Si l'évaluation de l'adéquation conclut que le produit ne convient pas et que vous souhaitez malgré tout poursuivre sans conseil, vous devez donner votre consentement explicite, attestant que vous comprenez les risques. Ne signez rien que vous ne comprenez pas.

Qu'est-ce que le LEI, et comment l'utiliser ?

L'identifiant d'entité juridique (LEI) est un code standard qui identifie une entité juridique. Le registre de l'AEMF comprend le LEI du fonds, et les gestionnaires ainsi que de nombreuses entreprises disposent du leur. Utilisez-le comme une clé précise : le même LEI doit figurer dans les documents du fonds et dans le registre, et toute divergence mérite une question. Un nom peut être copié, alors qu'un identifiant rattaché à un registre public est plus difficile à contrefaire.

Quels sont les signaux d'alerte lorsqu'on vous vend un fonds ?

• Rendements promis ou fixes. Aucun ELTIF ne peut promettre un rendement. Considérez tout discours évoquant des résultats assurés, fixes ou dépourvus de risque comme un avertissement sérieux.
• Pression. Des échéances du type « dernières places », « le prix augmente demain » ou « décidez aujourd'hui ».
• Démarchage non sollicité. Un appel, un message ou une approche sur les réseaux sociaux proposant un investissement que vous n'avez pas recherché.
• Réticence à fournir les documents. Refus ou retard dans la remise du DIC, du prospectus ou des statuts, ou remise d'une brochure à la place.
• Réponses floues sur la liquidité. Si le vendeur ne peut pas dire clairement quand et comment vous pourrez sortir, ou affirme que vous pouvez sortir à tout moment, comparez avec les statuts.
• Incohérences. Des noms, adresses, LEI ou autorités de tutelle qui diffèrent entre la brochure, le DIC et le registre.
• Absence d'évaluation de l'adéquation. Une vente sans aucune question sur votre situation financière, vos objectifs et votre expérience.
• Demandes de paiement sur un compte personnel ou au nom d'une autre personne, ou invitation à poursuivre sur une messagerie.
• La complexité utilisée comme écran. Des explications qu'on vous dit inutile de comprendre.
• Demandes de paiement inhabituelles, comme des espèces, des cryptoactifs ou des virements par des tiers.

Un signal d'alerte est une raison de s'arrêter pour vérifier. Plusieurs signaux réunis sont une raison de renoncer.

Quelle checklist suivre, étape par étape, pour la vérification ?

1. Procurez-vous le DIC, le prospectus et les statuts directement sur le site du gestionnaire, et pas uniquement auprès du vendeur.
2. Recherchez le fonds dans le registre de l'AEMF et comparez le nom, le LEI et le gestionnaire avec les documents.
3. Recherchez le gestionnaire dans le registre de son autorité nationale de surveillance et confirmez qu'il s'agit d'un gestionnaire de FIA agréé.
4. Identifiez le dépositaire et recherchez-le dans le registre de son autorité de surveillance.
5. Recherchez le distributeur et le conseiller individuel dans le registre de l'autorité, en utilisant les coordonnées qui y figurent.
6. Confirmez que vous avez fait l'objet d'une évaluation de l'adéquation et que vous avez reçu la déclaration d'adéquation et l'avertissement écrit.
7. Lisez les conditions de remboursement, pour vous assurer que ce qu'on vous a dit correspond à ce qui est écrit. Voir le guide sur la liquidité.
8. Contrôlez les coûts à l'aide du DIC, et lisez comment lire un DIC.
9. Notez tous les signaux d'alerte et toutes les questions restées sans réponse.
10. Parcourez l'outil de checklist et envisagez un conseil indépendant avant de vous engager. Voir aussi l'article avant de décider.

Si vous soupçonnez une fraude, cessez tout paiement, conservez l'ensemble des messages et documents, et signalez les faits à l'autorité nationale de surveillance et à la police.

Que la vérification ne peut-elle pas me dire ?

Un résultat positif vous indique que la structure est réelle et réglementée. Il ne vous dit pas que le fonds est peu coûteux, bien géré, adapté à votre situation ou susceptible de rapporter. Les autorités de surveillance agréent les gestionnaires et les fonds, mais elles ne cautionnent pas leur performance. Les registres peuvent tarder à refléter des changements récents. C'est pourquoi la vérification vient en premier, et la lecture du DIC, des statuts et des risques ensuite.

Questions fréquentes

Information générale. Ne constitue ni un conseil en investissement ni une évaluation de l'adéquation.

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